佛山日报讯 记者吕嘉怡报道：2013年末，当时资产总额不到12亿元的南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”）以19.2亿元收购特种管件制造商中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”）100%股权。7年后，南风股份又准备以当年收购价8.6折的价格与中兴装备“说分手”。

12月8日晚间，南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”）发布重大资产出售预案，公司拟通过江苏省产权交易所以公开挂牌转让方式，转让公司持有的中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”）100%股权。以2020年8月31日为评估基准日，中兴装备评估基准日股东全部权益价值为16.59亿元为挂牌底价。本次交易构成重大资产重组。

公告称，通过本次交易，南风股份在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善公司现金流状况，改善资产质量和财务状况，大力推动业务升级，提高持续经营能力，有利于聚焦通风与空气处理系统集成业务，增强核心竞争力，提升公司可持续经营能力和盈利能力、优化资产质量，维护中小股东利益。

“蛇吞象”实现横向扩张

简单回顾南风股份并购中兴装备事件：2013年12月30日晚间，南风股份发布重大资产重组报告书，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等22名股东购买中兴装备100%股份并增资。此外，公司拟非公开发行股份募集配套资金。经协商，交易各方同意确定中兴装备的交易价格合计为19.2亿元。

中兴装备所从事的业务是南风股份此前从未涉足过的行业，为何要大手笔并购这家企业？

公开资料显示，中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，并在石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。

重组报告书提到，中兴装备与南风股份的主业有着很高的契合度，双方具有交叉的客户网络，存在一致的利益追求和高度的互补性，本次重组能进一步完善公司的销售网络，有利于公司寻找新的业务增长点。同时，南风股份还提到，本次收购可以加快公司重型金属3D打印技术的产业化推进。

溢价165%却未能笑到最后

南风股份收购中兴装备的溢价达164.74%，而交易对方也作出了相应的业绩承诺。中兴装备原股东向南风股份承诺，中兴装备从2013年至2018年，扣除南风股份(含子公司)在收购后向中兴装备增资1亿元所产生的当年度投资收益后，扣非归母净利余额分别不低于约8000万元、1.28亿元、1.41亿元、1.62亿元、1.9亿元和2.38亿元。

当年，中兴装备无论是收入规模还是盈利能力，都远高于南风股份。以2012年度业绩数据为例，中兴装备分别实现营业收入和净利润5.88亿元、1.18亿元；南风股份分别实现营业收入和净利润3.47亿元和4065.35万元，分别约为南风股份同期的169%和290%。此番并购用“蛇吞象”来形容似乎并不为过。可以说，交易完成后，南风股份业绩将产生立竿见影的变化。

事实确是如此，自2014年7月起，中兴装备成为南风股份的全资子公司，并纳入公司的合并报表范围。2014年南风股份营业收入和净利润较2013年成功翻番。

查看南风股份公布的历年中兴装备年度业绩完成情况，2013至2016年度扣非归母净利润均超过了业绩承诺。然而，之后的两年，中兴装备均未能完成业绩承诺。受此影响，南风股份2017年度和2018年度计提大额商誉减值损失。南风股份受中兴装备拖累业绩大“变脸”，净利润从2016年约9270万元骤降至2017年约3010万元，2018年度亏损约1亿元。

此次重大资产出售预案指出，近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。南风股份近三年年报显示，特种材料及能源工程管件装备业务收入占公司营收均超过7成。本次交易完成后，南风股份将剥离能源工程特种管件业务，主营业务将聚焦至通风与空气处理系统集成业务。可以预见，届时南风股份收入规模或将大“缩水”。